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k-overとTPSOUNDによる複合施設型ユニット。
UKアンダーグラウンドクラブシーンに通じる不可解でありながらポップ感を感じさせるTPSOUNDの作り出すビートの上を、k-overのインディーロックの気だるさと女性R&Bシンガーを彷彿とさせるボーカルが混ざり、新しい形のPOP MUSICを作り出している。